二次世界大战期间，德国发明了一艘出没无踪的潜艇，在海战中无往不利。一次，这艘潜水艇奉命出击，执行对英国船队的袭击任务，当他们完成任务返航途中，却遭遇上前所未见的危机。

1949年，甘肃天水城外，两军对垒，杀声震天。英雄营长耿震山亲率一连战士经过惨烈的厮杀战，突出重围，奋力阻击敌人军用列车的通过。面对呼啸而来的庞然大物，战士们束手无策，情急之下，耿震山不得以下令炸毁隧道。铁路畅通是解放兰州的必须条件，耿震山炸毁隧道，犯下重罪，险些被枪毙。团长陈坤命令耿震山限期修通隧道，戴罪立功。

大理王子段誉（汤镇业 饰）为人刚正不阿，青年才俊风度翩翩，偶遇了丐帮帮主乔峰（梁家仁 饰），趣味相投的两人相见恨晚，结为了拜把兄弟。乔峰一生侠肝义胆，却偏偏屡遭奸人陷害，甚至一度被逼到了走投无路的